Generelle B2B-vilkår

Version 2026-11-09 · Gazello ApS · CVR 46814339 · kontakt@gazello.dk

Disse vilkår indgår kun i en aftale, som udtrykkeligt identificerer denne version. Kundeaftalen angiver parter, ikrafttrædelse, leverancebilag, Prisgrundlag og underskriftsgrundlag. Kundeaftalens udtrykkelige særbestemmelser har den forrang, der følger af pkt. 3.2. Henvisninger til underskrift efter pkt. 20 betyder kundeaftalens samlede underskrift. En nyere webversion ændrer ikke automatisk en eksisterende aftale.

1. Baggrund og formål

1.1 Gazello udvikler, hoster og driver webløsninger for erhvervskunder. Kunden ønsker at få udviklet, hostet og/eller driftet den løsning, der er beskrevet i Bilag A ("Løsningen").

1.2 Aftalen fastlægger de generelle vilkår. Bilag A beskriver de konkrete leverancer, frister og serviceniveauer for Løsningen. Priser og beregningsgrundlag fremgår af det godkendte Prisgrundlag, der identificeres i A4. Nye leverancer til samme Kunde aftales ved et nyt nummereret leverancebilag eller en Ændringsordre efter pkt. 6.

2. Definitioner

I Aftalen betyder:

• "Aftalen": denne hovedaftale med alle bilag, senere leverancebilag, Ændringsordrer og Databehandleraftalen.
• "Arbejdsdag": mandag til fredag bortset fra danske helligdage, 24. december, 31. december og 5. juni (grundlovsdag).
• "Databehandleraftalen": den særskilte databehandleraftale efter databeskyttelsesforordningens artikel 28, jf. pkt. 12.
• "Driftsydelser": løbende hosting, overvågning, backup, vedligehold og support af Løsningen som beskrevet i Bilag A, afsnit A5–A7.
• "Fejl": en dokumenterbar afvigelse mellem Løsningens faktiske og aftalte funktion, jf. Bilag A. Afvigelsen behøver ikke kunne reproduceres ved hver afprøvning. Kunden skal give de oplysninger, som med rimelighed er tilgængelige og nødvendige for undersøgelsen. Fejl inddeles i Væsentlige Fejl og Mindre Fejl efter pkt. 7.4.
• "Genbrugelige Komponenter": software, biblioteker, moduler, skabeloner, konfigurationer, værktøjer, metoder og know-how, som Gazello har udviklet før eller uafhængigt af Aftalen, eller som Gazello udvikler under Aftalen med generel anvendelighed ud over Kundens Løsning, og som ikke indeholder Kundedata eller Kundens Fortrolige Oplysninger.
• "Kundedata": alle data, indhold, filer og oplysninger, som Kunden eller Kundens brugere lægger ind i, overfører til eller får genereret i Løsningen, herunder databaser, medier og logfiler, der vedrører Kundens brug.
• "Kundespecifik Kode": kildekode, design, konfiguration og dokumentation, som Gazello udvikler specifikt til Kunden under Aftalen, bortset fra Genbrugelige Komponenter og Tredjepartskomponenter.
• "Leverancebilag" eller "Bilag A": det udfyldte og underskrevne bilag, der beskriver en konkret leverance.
• "Mindre Fejl": en Fejl, der ikke er en Væsentlig Fejl.
• "Prisgrundlaget": det særskilt skriftligt godkendte og daterede tilbud, prisbilag eller den ordrebekræftelse, som angiver de aftalte priser eller beregningsgrundlag og er identificeret med dato og version i Bilag A, afsnit A4.
• "Tredjepartskomponenter": software, tjenester og indhold fra tredjepart, herunder open source-software, CMS, biblioteker, skrifttyper og eksterne API'er, som indgår i eller anvendes af Løsningen. Underleverandører, som Gazello selv har antaget til at udføre Udviklingsydelser eller Driftsydelser, herunder freelancere og hostingleverandører, er omfattet af pkt. 4.4; dette ansvar kan ikke fraviges alene ved at betegne deres ydelser som Tredjepartskomponenter.
• "Udviklingsydelser": projektarbejde med at udvikle, designe, konfigurere, integrere, migrere og idriftsætte Løsningen som beskrevet i Bilag A, afsnit A1–A3.
• "Væsentlig Fejl": en Fejl, der (a) gør en aftalt kernefunktion i Bilag A uanvendelig uden rimelig midlertidig omgåelse, (b) medfører tab af eller forvanskning af Kundedata, (c) udgør en sikkerhedsbrist, der kan give uautoriseret adgang til Kundedata eller Løsningen, eller (d) forhindrer Løsningen i at kunne lanceres eller anvendes til sit aftalte formål.
• "Ændringsordre": en skriftlig, af begge Parter godkendt ændring af en leverance efter pkt. 6.

3. Aftalegrundlag og rangfølge

3.1 Aftalen består af denne hovedaftale, Bilag A (Leverancebilag), eventuelle yderligere nummererede leverancebilag, Ændringsordrer, det i A4 identificerede Prisgrundlag og Databehandleraftalen.

3.2 Ved uoverensstemmelse gælder dokumenterne i følgende rangfølge:

1. Databehandleraftalen, for så vidt angår behandling af personoplysninger.
2. Denne hovedaftale.
3. Ændringsordrer, på de punkter de udtrykkeligt ændrer i det leverancebilag, de vedrører.
4. Leverancebilag (Bilag A og senere leverancebilag).
5. Prisgrundlaget for de ydelser, priser og beregningsgrundlag, det udtrykkeligt omfatter.

Et leverancebilag eller en Ændringsordre har dog forrang for hovedaftalen på et punkt, hvor dokumentet udtrykkeligt angiver, at det fraviger et navngivet punkt i hovedaftalen, og fravigelsen er underskrevet af begge Parters tegningsberettigede efter pkt. 18.2.

Prisgrundlaget fastlægger de konkrete priser eller beregningsgrundlag. Andre vilkår i Prisgrundlaget ændrer ikke i sig selv hovedaftalen; en fravigelse kræver den udtrykkelige aftale efter ovenstående regel. Prisændringer følger pkt. 8.4 eller en særskilt godkendt ændring efter pkt. 6, afhængigt af ændringens art.

3.3 Kundens egne indkøbsbetingelser, standardvilkår eller vilkår på ordrer og fakturaer finder ikke anvendelse, medmindre de er udtrykkeligt accepteret skriftligt af Gazello.

3.4 Tilbud, præsentationer, forhandlingsreferater og korrespondance forud for Aftalens underskrift er ikke en del af Aftalen, medmindre de er udtrykkeligt identificeret som aftalegrundlag i Bilag A. Det Prisgrundlag, der er identificeret i A4, indgår på de betingelser, der følger af pkt. 3.1–3.2 og 8.1.

4. Ydelser og afgrænsning

4.1 Gazello leverer de Udviklingsydelser og Driftsydelser, der er beskrevet i Bilag A. Ydelser uden for den aftalte leverance udføres og faktureres efter forudgående godkendelse af opgaven og prisen eller beregningsgrundlaget efter pkt. 6.

4.2 Medmindre andet fremgår af Bilag A, er følgende ikke omfattet: produktion af tekst, billeder og andet indhold; oversættelse; søgemaskineoptimering og markedsføring; licenser, abonnementer og gebyrer til Tredjepartskomponenter, som Kunden selv er aftalepart for; registrering og fornyelse af domænenavne; uddannelse ud over det, der er anført i Bilag A; arbejde på Kundens egne systemer og netværk; udvikling, der skyldes ændringer i Kundens krav efter accept; og tilretninger som følge af ændringer i tredjeparts API'er, browsere eller platforme, som ikke er omfattet af det inkluderede vedligehold efter pkt. 10.1 og Bilag A, afsnit A6.

4.3 Gazello udfører ydelserne fagligt forsvarligt og i overensstemmelse med god it-skik. Gazello vælger selv metoder, værktøjer og bemanding inden for Aftalens rammer.

4.4 Underleverandører og eksterne infrastrukturudfald. Gazello kan anvende underleverandører og står for deres udførelse af aftalte ydelser som for sit eget arbejde, herunder udviklingsarbejde udført af freelancere, med den afgrænsede undtagelse nedenfor. Gazello er ansvarlig for eget valg af leverandører samt egen opsætning, integration og opfyldelse af de aftalte driftsopgaver. Gazello er ikke erstatningsansvarlig for et driftsudfald, i det omfang Gazello kan dokumentere, at udfaldet alene skyldes forhold hos en ekstern infrastrukturleverandør uden for Gazellos rimelige kontrol, og at Gazellos egne eller øvrige underleverandørers fejl eller forsømmelser ikke har medvirket til udfaldet eller det påberåbte tab. Afgrænsningen fritager ikke Gazello for aftalt backup, kontrol, hændelseshåndtering, orientering eller indsats for gendannelse og begrænsning af konsekvenserne efter bedste evne. Ansvar for tilsidesættelse af disse pligter følger pkt. 13. Afgrænsningen omfatter ikke forsæt, grov uagtsomhed eller ansvar, der ikke lovligt kan begrænses, herunder ufravigeligt ansvar for underdatabehandlere. Databehandleraftalen og pkt. 12 samt 13.4 gælder fortsat. Gazello kan vælge og udskifte underleverandører uden særskilt godkendelse fra Kunden eller et generelt fast varsel, når Aftalens krav og gældende lovgivning fortsat opfyldes, herunder aftalte krav til sikkerhed, fortrolighed, databeskyttelse, behandlingssteder, overførselsgrundlag og ydelsens omfang. Skiftet må ikke i sig selv forringe de aftalte rettigheder eller serviceniveauer. Hosting og øvrige relevante leverandører fremgår af den ajourførte oversigt i Bilag A, afsnit A5; en udskiftning inden for disse rammer kræver ikke en Ændringsordre. For underleverandører, der behandler personoplysninger på Kundens vegne, anvendes proceduren i pkt. 12.6, når den er indarbejdet i den underskrevne Databehandleraftale. Hovedaftalen giver ikke i sig selv en generel godkendelse til persondatabehandling og erstatter ikke Databehandleraftalen.

4.5 Tredjepartskomponenter leveres på deres egne licens- og servicevilkår. Kunden bærer som udgangspunkt risikoen for tjenester, Kunden selv er aftalepart for; Gazello er fortsat ansvarlig for sin egen aftalte integration og håndtering. Pkt. 4.4 gælder for underleverandører, som Gazello antager til at udføre sine ydelser. Gazello indestår ikke for Tredjepartskomponenters tilgængelighed, funktion eller fortsatte eksistens, men skal uden ugrundet ophold orientere Kunden, hvis en Tredjepartskomponent, der er kritisk for Løsningen, ophører eller ændres væsentligt, og foreslå en vej frem, der i givet fald aftales som Ændringsordre.

4.6 Domæne og DNS. Domænenavne til Løsningen registreres i Kundens navn, og Kunden står som registrant. Kunden betaler registrering og fornyelse af domænenavnene. Gazellos eventuelle DNS-administration leveres kun i det omfang, den er beskrevet i Bilag A, afsnit A1, herunder omfattede opgaver og betaling efter A4. Ved ophør udleverer Gazello den kundespecifikke DNS-opsætning efter pkt. 15.1, hvis Gazello administrerer den.

4.7 E-mail og sms. Bestilte beskedydelser og eventuel markedsføring beskrives i Bilag A, afsnit A11.

5. Kundens medvirken

5.1 Kunden skal medvirke loyalt til leverancen, herunder ved rettidigt at levere de bidrag, beslutninger, adgange, materialer og testressourcer, der er angivet i Bilag A, afsnit A3, og ved at udpege én kontaktperson med mandat til at træffe beslutninger og godkende leverancer ("Kundens Kontaktperson").

5.2 Kunden er ansvarlig for, at indhold og materiale, Kunden leverer, er lovligt, ikke krænker tredjemands rettigheder og kan anvendes til det aftalte formål, og for at Kunden har de nødvendige rettigheder og samtykker til, at Gazello kan behandle Kundedata som led i ydelserne.

5.3 Kunden er ansvarlig for sine egne brugeres adgang og handlinger i Løsningen og for at beskytte adgangskoder og andre adgangsmidler, Kunden får udleveret. Kunden skal straks underrette Gazello om mistanke om uautoriseret adgang.

5.4 Forsinkes Gazellos ydelser som følge af Kundens manglende medvirken, udskydes Gazellos frister tilsvarende. Gazello orienterer Kunden skriftligt om dokumenteret merarbejde og søger at begrænse konsekvenserne. Merarbejde godkendes efter pkt. 6 før udførelse og afregnes efter den aftalte sats i Prisgrundlaget.

6. Ændringer og ekstraarbejde

6.1 Ændringer af en bestilt leverances omfang, frister, pris eller serviceniveau kræver en Ændringsordre, bortset fra varslede prisændringer efter pkt. 8.4 og berettigede fristforlængelser efter pkt. 5.4, 7.1 og 16. En Ændringsordre skal som minimum angive ændringens indhold, konsekvens for pris, tidsplan og eventuelle øvrige vilkår, og være godkendt af begge Parters kontaktpersoner.

6.2 E-mail-godkendelse fra én udpeget kontaktperson for hver Part i Bilag A, afsnit A9, er tilstrækkelig til at godkende en Ændringsordre. Gazellos fremsendelse af en konkret Ændringsordre pr. e-mail fra en af Gazellos udpegede kontaktpersoner og Kundens udtrykkelige accept pr. e-mail fra Kundens udpegede kontaktperson er tilstrækkeligt. Godkendelsen skal kunne knyttes entydigt til opgaven, prisen eller beregningsgrundlaget og eventuelle konsekvenser for tidsplanen. Tavshed er ikke godkendelse. Hver Part giver sine kontaktpersoner, der er udpeget til Ændringsordrer i A9, mandat til hver for sig at bestille og godkende ændringer af leverancen på Partens vegne. Ændringer af hovedaftalen og aftaler om kildekode efter pkt. 9.2 følger kravene om tegningsberettigedes underskrift.

6.3 Gazello er ikke forpligtet til at udføre ændringer, før Ændringsordren er godkendt. Mundtlige ønsker, chatbeskeder og kommentarer i projektværktøjer skal bekræftes som Ændringsordre efter pkt. 6.2, før de er en bestilling. En kort indledende vurdering og et enkelt prisoverslag er uden beregning. Kræver ændringsønsket egentlig analyse, afklaring eller løsningsdesign, oplyser Gazello Kunden herom, og Parterne aftaler opgaven og afregning efter den aftalte timesats i Prisgrundlaget, inden dette arbejde påbegyndes. Analysen må ikke faktureres uden Kundens forudgående e-mail-godkendelse efter pkt. 6.2. Bestilling af analyse er ikke i sig selv en bestilling af den efterfølgende ændring; Kunden betaler for den godkendte analyse, selv om ændringen ikke bestilles.

6.4 Rettelsesrunder på design og indhold. I Udviklingsydelserne indgår to samlede rettelsesrunder på design og indhold inden for det aftalte omfang for det enkelte leverancebilag. En rettelsesrunde er én samlet skriftlig tilbagemelding fra Kundens Kontaktperson med tilhørende tilretning fra Gazello. De to runder gælder samlet for leverancen og ikke særskilt pr. side, funktion eller milepæl. Yderligere runder samt ønsker uden for det aftalte omfang kræver en forudgående godkendt Ændringsordre efter pkt. 6.1–6.2 med aftale om opgaven, betaling og eventuelle tidsplankonsekvenser. Afhjælpning af Fejl og mangler efter pkt. 7.3 og 13.7 tæller ikke som rettelsesrunder. Antallet af runder begrænser ikke de aftalte acceptkriterier eller Kundens rettigheder ved mangler.

6.5 Fastpris, udviklingsestimater og budgetoverskridelser. Prisgrundlaget skal angive, om Udviklingsydelserne bestilles til fast pris eller efter medgået tid med et estimeret budget. Ved fastpris bærer Gazello risikoen for sit eget tidsforbrug inden for det aftalte omfang; et større tidsforbrug giver ikke i sig selv ret til ekstra betaling. Ændringer af omfang og pris kræver en forudgående godkendt Ændringsordre efter pkt. 6.1–6.2.

Ved timeafregnet udviklingsarbejde angives det godkendte budget og beregningsgrundlaget i Prisgrundlaget. Arbejdet afregnes efter faktisk tidsforbrug med intervallet i pkt. 8.1; estimatet er ikke et minimumsvederlag. Gazello følger forbruget og orienterer Kunden, så snart Gazello forventer, at det godkendte budget vil blive overskredet. Et revideret budget og eventuelle konsekvenser for omfang og tidsplan skal godkendes skriftligt efter pkt. 6.1–6.2, før arbejdet fortsætter ud over budgettet. Tavshed eller orientering alene er ikke godkendelse, og ikke-godkendt merforbrug kan ikke faktureres som en budgetoverskridelse.

Uden godkendelse sættes det berørte udviklingsarbejde i bero, inden budgettet overskrides, og Parterne afklarer omfang, budget og tidsplan. Dette medfører ikke i sig selv ophør, afbestillingsgebyr eller standsning af eksisterende Driftsydelser. Afbestilling og Gazellos udtræden følger fortsat pkt. 14.3 og 14.7. Bestemmelsen ændrer ikke, hvilke ydelser der allerede er inkluderet, eller faktureringstidspunkterne efter pkt. 8.2, herunder projektbetaling ved aflevering. Forbrugsestimater for sms følger særskilt pkt. 8.6.

7. Milepæle, levering og accept

7.1 Leveringsdatoer og udskydelse. Udviklingsydelser leveres efter milepælene og acceptkriterierne i Bilag A, afsnit A2. Datoer er estimater, medmindre de udtrykkeligt er markeret som bindende. Gazello kan udskyde en leveringsdato i det omfang, det er rimeligt nødvendigt som følge af Kundens manglende medvirken, godkendte ændringer, uforudsete tekniske hindringer, forsinkelse hos nødvendige tredjepartsleverandører eller et sagligt begrundet behov for yderligere sikkerheds- eller kvalitetstest. Udskydelsen må ikke overstige, hvad forholdet og dets nødvendige følgevirkninger begrunder. Gazello giver Kunden skriftlig besked uden unødigt ophold efter, at behovet er konstateret, med årsag, forventet betydning og en revideret tidsplan; er en ny dato endnu ukendt, oplyses dette og følges op, når en ny vurdering foreligger. Gazello skal søge at begrænse forsinkelsen. Udskydelse ændrer ikke i sig selv pris, leveranceomfang eller den aftalte faktureringsmodel efter pkt. 8.2 og Bilag A, afsnit A4. En særskilt bindende dato kan kun udskydes uden ny godkendelse i de nævnte situationer, medmindre Parterne udtrykkeligt har aftalt andet i Bilag A. Øvrige ændringer af bindende datoer kræver godkendelse efter pkt. 6. Kundens rettigheder ved væsentlig misligholdelse efter pkt. 14.4 består.

7.2 Kunden har en acceptperiode på 10 Arbejdsdage, regnet fra første Arbejdsdag efter, at Gazello både skriftligt har meddelt, at milepælen er klar til accept, og har givet Kunden adgang til den testbare leverance og det aftalte acceptgrundlag. En anden acceptperiode kan aftales som udtrykkelig fravigelse i Bilag A, afsnit A8. Kunden tester på grundlag af de aftalte acceptkriterier i Bilag A, afsnit A2, og rapporterer Fejl skriftligt med en beskrivelse, der gør det muligt at undersøge Fejlen.

7.3 Ved acceptperiodens udløb gælder:

• Kunden bekræfter accept skriftligt, når acceptkriterierne er opfyldt, og der ikke består Væsentlige Fejl.
• Mindre Fejl hindrer ikke accept. De registreres på en fejlliste med en aftalt afhjælpningsfrist og afhjælpes uden særskilt betaling som en del af leverancen.
• Har Kunden ikke svaret ved acceptperiodens udløb, kan Gazello sende en skriftlig påmindelse til Kundens Kontaktperson med fem yderligere Arbejdsdage fra modtagelsen. Påmindelsen skal identificere leverancen, angive svarfristen og tydeligt oplyse, at manglende svar medfører accept. Leverancen anses derefter som accepteret, hvis Kunden ikke har svaret inden fristen, de aftalte acceptkriterier er opfyldt, og der hverken er anmeldt eller kendt Væsentlige Fejl. Accepten ophæver ikke afhjælpningspligten for Mindre Fejl eller Kundens ret til at reklamere over skjulte Fejl efter Aftalen. Den giver ikke godkendelse til idriftsættelse.

7.4 Uenighed om fejlkategori. Gazello vurderer i første omgang, om en rapporteret Fejl er Væsentlig eller Mindre, ud fra definitionen i pkt. 2. Er Kunden uenig, søger Parternes kontaktpersoner uden unødigt ophold at afklare spørgsmålet ud fra Fejlens dokumenterede påvirkning og de aftalte kriterier. Kan de ikke blive enige, forelægges sagen uden unødigt ophold for Parternes ledelser som led i konfliktløsningen efter pkt. 19.2. Der aftales ikke en fast frist for denne afklaring eller eskalering. Den omtvistede Fejl behandles foreløbigt som Væsentlig, indtil kategorien er afklaret. Den foreløbige klassifikation medfører ikke i sig selv en bestemt reaktions- eller løsningstid; håndteringen følger pkt. 10.2–10.3 og afhjælpningspligten i pkt. 13.7.

7.5 Idriftsættelse (go-live). Løsningen sættes først i produktion til Kundens slutbrugere, når Kundens Kontaktperson har givet skriftlig godkendelse af idriftsættelse. Accept af en milepæl, udløb af en acceptperiode eller en teknisk klarmelding fra Gazello er ikke i sig selv en godkendelse af idriftsættelse. Gazello kan betinge idriftsættelse af, at Kundens aftalte bidrag efter Bilag A, afsnit A3, er leveret, og at Databehandleraftalen er indgået, hvis Løsningen behandler personoplysninger.

7.6 Produktiv brug erstatter ikke den skriftlige go-live-godkendelse efter pkt. 7.5. Accept afgøres efter pkt. 7.3; produktiv brug udgør ikke i sig selv en særskilt acceptmekanisme.

7.7 Acceptens betydning. Accept afslutter afleveringen af den pågældende milepæl med de eventuelle restpunkter, der er registreret efter pkt. 7.3. Accept er ikke i sig selv et afkald på rettigheder ved oprindelige mangler, herunder skjulte Fejl, som Gazello hæfter for efter Aftalen; reklamation og afhjælpning følger pkt. 13.7. En konkret, oplyst afvigelse fra de aftalte krav kan accepteres uden afhjælpning ved en udtrykkelig skriftlig Ændringsordre efter pkt. 6, der beskriver afvigelsen og angiver, at den ikke skal afhjælpes. Almindelig accept eller manglende svar er ikke i sig selv en sådan aftale. Nye ønsker og ændringer af den accepterede leverance bestilles og afregnes særskilt efter pkt. 6, medmindre de allerede er omfattet af aftalte ydelser. Løbende drift og vedligehold følger det aftalte omfang i pkt. 10 og Bilag A, afsnit A5–A7; accept afslutter ikke disse forpligtelser.

8. Priser, moms og betaling

8.1 Priser for Udviklingsydelser (engangsvederlag, estimat eller timepris), Driftsydelser (løbende vederlag) og forbrugsafhængige ydelser aftales særskilt i Prisgrundlaget. Prisform og håndtering af udviklingsestimater følger pkt. 6.5. Bilag A, afsnit A4, identificerer dokumentet med titel/id, dato og version; de konkrete beløb gentages ikke i standardaftalen eller leverancebilaget. Er en pris eller et beregningsgrundlag ikke aftalt, skal det godkendes skriftligt før bestilling efter pkt. 6. En opdatering af en hjemmeside eller prisliste ændrer ikke i sig selv de aftalte priser; prisændringer følger pkt. 8.4 eller en særskilt godkendt ændring efter pkt. 6. Alle priser er i danske kroner og eksklusive moms. Moms tillægges efter gældende regler. Timeafregnet arbejde afregnes pr. påbegyndt halvtime (30 minutter) til den relevante aftalte sats i Prisgrundlaget. Intervallet ændrer ikke, hvilke ydelser der er inkluderet eller kræver særskilt bestilling, eller faktureringstidspunktet efter pkt. 8.2.

8.2 Vederlaget for den oprindeligt bestilte projektleverance faktureres samlet ved aflevering af hele den aftalte projektleverance efter acceptproceduren i pkt. 7.3 og 7.7. Der opkræves ikke forudbetaling eller rater før denne aflevering. En delmilepæl eller klarmelding til test udløser ikke i sig selv fakturering af projektvederlaget. Kundens afbestilling før aflevering følger dog pkt. 14.3. Ved Gazellos udtræden før aflevering gælder pkt. 14.7. En eventuel fravigelse af denne betalingsmodel skal aftales udtrykkeligt i Bilag A, afsnit A8. Løbende vederlag for Driftsydelser faktureres månedligt fra driftsstart frem til begyndelsen af det næste kalenderkvartal. Herefter faktureres forud for hvert helt kalenderkvartal med start 1. januar, 1. april, 1. juli eller 1. oktober. Starter Driftsydelserne på en af disse datoer, anvendes kvartalsvis forudfakturering fra start. En eventuel del af en måned ved driftsstart afregnes forholdsmæssigt. Faktureringsperioderne overlapper ikke. Timeafregnet arbejde, der indgår i den oprindeligt bestilte projektleverance, faktureres ligeledes samlet ved aflevering efter dette punkt. Særskilt bestilt analyse og timeafregnet ekstraarbejde uden for denne projektleverance faktureres månedligt bagud med specifikation. Med forbehold for den valgte sms-afregningsmodel efter pkt. 8.6 faktureres forbrug over de forbrugsgrænser, der er angivet i Bilag A, afsnit A4, bagud til de priser, der er aftalt i Prisgrundlaget; Gazello skal advisere Kunden skriftligt, når forbruget nærmer sig en grænse, i det omfang Gazello kan måle det.

8.3 Betalingsfristen er 14 kalenderdage fra fakturadato. Ved forsinket betaling kan Gazello kræve morarente og kompensationsbeløb efter renteloven samt rykkergebyr efter gældende regler. Kunden kan ikke modregne eller tilbageholde betaling for krav, der ikke er skriftligt anerkendt af Gazello eller fastslået ved endelig afgørelse. Dette begrænser ikke Kundens adgang efter pkt. 8.5 til at tilbageholde den del af en faktura, der er gjort konkret, skriftlig og begrundet indsigelse imod.

8.4 Prisændringer. Gazello kan ændre priserne på løbende Driftsydelser og timepriser med virkning fra begyndelsen af et kalenderkvartal (1. januar, 1. april, 1. juli eller 1. oktober) med mindst én måneds skriftligt varsel til Kunden. Varslet skal angive de berørte ydelser, den nye pris, begrundelsen og ikrafttrædelsesdatoen samt oplyse om Kundens særlige opsigelsesret efter dette punkt. Varslet gælder også prisændringer som følge af Gazellos leverandøromkostninger. Ændringer har ikke tilbagevirkende kraft og ændrer ikke priser på allerede aftalte fastprisleverancer eller allerede bestilt arbejde til en aftalt timepris. Ved en prisforhøjelse kan Kunden, uanset det almindelige varsel i pkt. 14.2, opsige de berørte Driftsydelser skriftligt til ophør umiddelbart før prisforhøjelsen træder i kraft. Opsigelsen skal være modtaget af Gazello inden ikrafttrædelsen; indtil ophør gælder den hidtidige pris. Slutafregning følger pkt. 14.6.

8.5 Fakturaer og indsigelser. Fakturaer sendes elektronisk til den fakturamodtager, der er angivet i Bilag A, afsnit A9. Kunden skal gøre skriftlig indsigelse hurtigst muligt efter at være blevet opmærksom på en mulig faktureringsfejl og så vidt muligt inden betalingsfristen. Indsigelsen skal angive de berørte poster eller beløb og en konkret begrundelse. Den ubestridte del af fakturaen betales rettidigt. Kunden kan tilbageholde den konkret bestridte del, mens Parterne søger tvisten afklaret; dette giver ikke ret til at tilbageholde andre ubestridte beløb. Manglende indsigelse inden betalingsfristen medfører ikke i sig selv accept af fakturaen eller fortabelse af retten til at kræve senere opdagede faktureringsfejl rettet. Dokumenterede faktureringsfejl korrigeres ved en specificeret regulering og, hvor relevant, kreditnota. Lovbestemt forældelse og kravets berettigelse følger fortsat gældende ret; en indsigelse er ikke i sig selv et afkald fra Gazello på et berettiget krav. Uafklarede tvister behandles efter pkt. 19. Suspendering ved betalingsrestance følger fortsat pkt. 14.5 og forudsætter et ubestridt krav.

8.6 Hvis sms er bestilt, følger afregningsmodel, opgørelsesperiode og varsling af Bilag A, afsnit A11.2.

8.7 For bestilt sms opgøres fakturerbare segmenter og afsendelsesforsøg efter Bilag A, afsnit A11.3.

8.8 For bestilt e-mail opgøres fakturerbare e-mail-enheder efter Bilag A, afsnit A11.4.

9. Rettigheder til kode, komponenter og data

9.1 Kundedata, forbrug og driftsstatistik. Kunden ejer alle rettigheder til Kundedata. Gazello får en ikke-eksklusiv ret til at behandle Kundedata alene i det omfang, det er nødvendigt for at levere ydelserne, opfylde Aftalen og lovkrav. Gazello må ikke bruge henførbare Kundedata til andre formål, herunder til træning af modeller eller til andre kunder.

Kundespecifikke forbrugs- og driftstal. Gazello må registrere og anvende nødvendige forbrugs- og leveringsmetadata for Kundens brug af e-mail og sms, herunder antal afsendelser og registrerede fejl og afvisninger samt rater herfor. Tallene må knyttes til Kunden og perioden og bruges til levering, overvågning, sikkerhed, fejlsøgning, kapacitetsstyring og dokumentation af aftalt afregning. Afregning sker alene efter de aftalte priser, kvoter og tælleregler i Bilag A, afsnit A4; registrering af forbrug giver ikke i sig selv ret til ekstra betaling. Registreringen begrænses til de oplysninger og den opbevaring, der er nødvendige til disse formål. Metadata, statusdefinitioner, beregning af rater, adgang og opbevaring beskrives i Bilag A, afsnit A6. Kundespecifikke tal er ikke anonymiserede alene ved, at personnavne er udeladt, og er fortsat underlagt Aftalens fortroligheds- og sletteregler.

Opbevaring af detaljerede e-mail- og sms-driftslogs. Under løbende drift opbevares detaljerede metadata om afsendelse, levering, Fejl og afvisninger som standard i højst 90 kalenderdage fra registreringen af den enkelte hændelse og kun, så længe oplysningerne er nødvendige til de aftalte formål. Herefter slettes oplysningerne eller anonymiseres reelt efter kriterierne nedenfor. Oplysninger kan slettes tidligere, når formålet ophører, eller sletning følger af lovgivningen, Databehandleraftalen eller Kundens lovlige instrukser. Eventuel beskedhistorik og opbevaring af meddelelsesindhold som en særskilt bestilt funktion beskrives med formål og frist i Bilag A, afsnit A6, og afstemmes med Databehandleraftalen; logningsretten giver ikke i sig selv ret til at opbevare meddelelsesindhold. 90-dagesloftet omfatter kun de konkret beskrevne nødvendige driftsmetadata; kortere passende eller allerede aftalte frister må ikke forlænges til 90 dage. Mail-/sms-indhold, emnelinjer, fulde fejludtræk og rå leverandørpayloads er ikke automatisk omfattet. Hvis sådanne oplysninger bruges, skal nødvendighed, dokumenteret instruks og særskilt lovlig opbevaring være afklaret. Logtyper, felter, formål, rollefordeling, lagringssteder, adgang og sletteprocedurer dokumenteres og faktisk efterlevelse verificeres før brug. Delvis redaktion er ikke i sig selv anonymisering.

Nødvendige opsummerede forbrugstal og dokumentation for aftalt afregning opbevares særskilt med færrest mulige oplysninger i de dokumenterede perioder, der er nødvendige til formålet eller følger af lovgivningen. Længere opbevaring af konkrete logoplysninger til et dokumenteret retskrav kræver et særskilt lovligt grundlag, begrænset adgang og en dokumenteret frist eller regelmæssig revurdering; opbevaringen ophører, når grundlaget bortfalder. Dette giver ikke adgang til generelt at bevare detaljerede logs ud over standardfristen. Exit og eksportkopier følger pkt. 15 og A7. Sletning af backupkopier følger pkt. 15.3. En anden standardfrist for driftslogs skal aftales udtrykkeligt som fravigelse i A8 og være forenelig med lovgivningen og Databehandleraftalen.

Intern anvendelse af anonymiseret statistik. Gazello må bruge aggregeret og reelt anonymiseret driftsstatistik internt til at drive, sikre og forbedre sine ydelser, herunder samlede tal om e-mail- og sms-forbrug, fejl- og afvisningsrater, svartider og belastning. Hverken Kunden eller fysiske personer må kunne identificeres, heller ikke ved sammenstilling med andre oplysninger, som med rimelighed kan forventes anvendt. Genbrugsretten omfatter ikke meddelelsesindhold, modtagerlister, e-mailadresser, telefonnumre eller andre henførbare eller fortrolige oplysninger. Statistikken må ikke videresælges, offentliggøres eller bruges til træning af modeller. Logning og anonymisering af personoplysninger kræver lovligt grundlag; når Gazello handler som databehandler, sker behandlingen efter Kundens dokumenterede instrukser og Databehandleraftalen efter pkt. 12. Denne bestemmelse erstatter ikke et påkrævet behandlingsgrundlag eller Databehandleraftalen.

9.2 Kundespecifik Kode og brugsret. Gazello beholder rettighederne til Kundespecifik Kode. Betaling for udvikling eller drift medfører ikke overdragelse af ophavsret eller ret til kildekoden. Kunden får en ikke-eksklusiv brugsret til den hostede Løsning til det formål og i det omfang, der er beskrevet i Bilag A, mens de aftalte Driftsydelser leveres, herunder under den lovbestemte overgang efter pkt. 15.7 og eventuel særskilt aftalt fortsat drift efter pkt. 15.2. Kunden kan lade sine brugere benytte Løsningen inden for det aftalte formål. Brugsretten omfatter ikke ret til selv eller ved tredjemand at hoste, ændre eller videreudvikle Gazellos kode. Udlevering af kildekode og eventuelle videre rettigheder kræver en særskilt skriftlig aftale underskrevet af begge Parters tegningsberettigede. Aftalen skal angive, hvilken kode der udleveres, pris eller vederlagsfrihed, tidspunkt og de rettigheder, Kunden får. Udlevering overfører ikke i sig selv ejerskab. Ved Udviklingsydelser uden tilknyttede Driftsydelser skal Kundens aftalte anvendelse og brugsret fremgå udtrykkeligt af Bilag A, afsnit A1, før bestilling; eventuelle fravigelser angives i A8. Ret til kildekode, egen hosting eller tredjemands videreudvikling kræver fortsat den særskilte skriftlige aftale efter dette punkt. Gazello kan genbruge generel viden, erfaring og teknik, men ikke Kundedata eller Kundens Fortrolige Oplysninger.

9.3 Genbrugelige Komponenter. Gazello beholder rettighederne til Genbrugelige Komponenter. Kundens brugsret til disse er begrænset til anvendelsen som en del af den hostede Løsning efter pkt. 9.2. Kunden får ikke en selvstændig eller tidsubegrænset licens til komponenterne ved at betale for udvikling eller drift. Udlevering af kildekode til komponenterne og rettigheder til anden anvendelse kræver den særskilte skriftlige aftale efter pkt. 9.2. Gazello identificerer de væsentligste Genbrugelige Komponenter i Bilag A, afsnit A1, eller i dokumentationen for Løsningen.

9.4 Tredjepartskomponenter. Tredjepartskomponenter, herunder open source-software, anvendes på deres egne licensvilkår, som Gazello skal overholde og dokumentere i en komponentliste, Kunden kan få udleveret. Gazello skal ikke vælge open source-komponenter med licenser, der kræver offentliggørelse af Kundespecifik Kode, uden Kundens skriftlige accept. Kunden er selv aftalepart og betaler for Tredjepartskomponenter, der er markeret som Kundens i Bilag A, afsnit A5.

9.5 Dataeksport og leverandørskifte. Kunden har også under Aftalen ret til eksport af Kundedata i formatet og med varslet i Bilag A, afsnit A7, med forbehold for pkt. 15.2. Standardeksport i det aftalte format er inkluderet uden særskilt eksportgebyr; særskilt bestilt datakonvertering og ekstra hjælp følger pkt. 15.1. Kunden kan anvende eksporten hos en anden leverandør. Eksporten omfatter ikke Gazellos kildekode, versionshistorik, interne konfiguration eller build- og deploy-opskrifter. Denne afgrænsning hindrer ikke udlevering af Kundens DNS-poster efter pkt. 4.6 og 15.1. Flytning af selve Løsningen til egen eller tredjemands hosting og ret til at videreudvikle Gazellos kode kræver en særskilt skriftlig aftale efter pkt. 9.2. Kundens rettigheder til egne data og eget materiale berøres ikke heraf. For omfattede databehandlingstjenester har den særlige skifteprocedure i pkt. 15.5–15.10 forrang, herunder dens afgrænsning af eksportable data og digitale aktiver. Begrænsningerne i pkt. 9.2–9.5 berører ikke rettigheder efter ufravigelig lovgivning eller tredjepartslicenser efter pkt. 9.4; de forhindrer heller ikke normal brug af kode, som Løsningen nødvendigvis sender til Kundens eller slutbrugernes browser.

9.6 Reference og portefølje. Efter Kundens offentlige lancering af Løsningen må Gazello nævne Kunden ved navn, vise Kundens logo som reference og vise offentligt tilgængelige dele af Løsningen i sin portefølje og markedsføring. Kunden giver ved Aftalens indgåelse tilladelse til denne afgrænsede referencebrug, så særskilt godkendelse pr. brug ikke kræves. Materialet skal gengive leverancen retvisende og må ikke indeholde personoplysninger, som kræver særskilt behandlingsgrundlag, eller oplysninger fra ikke-offentlige dele af Løsningen. Kundeudtalelser, Fortrolige Oplysninger og resultattal må kun bruges efter Kundens særskilte skriftlige godkendelse af det konkrete materiale og anvendelsen. En kreditering som "Udviklet af Gazello" i Kundens Løsning kræver særskilt skriftlig aftale. Kundespecifik fravigelse af referencebrugen kan aftales udtrykkeligt i Bilag A, afsnit A8.

9.7 Idéer og forslag. Forslag og tilbagemeldinger fra Kunden om Gazellos ydelser og værktøjer må Gazello bruge frit, så længe det ikke indebærer brug af Kundedata eller Kundens Fortrolige Oplysninger.

10. Driftsydelser: support, overvågning, backup og gendannelse

10.1 Omfang. Driftsydelser leveres kun, hvis og i det omfang de er bestilt i Bilag A, afsnit A5–A7. Driftsydelser omfatter som udgangspunkt hosting af Løsningen hos de leverandører og i de regioner, der er angivet i Bilag A, afsnit A5, drift af den underliggende platform, sikkerhedsopdateringer af de komponenter Gazello drifter, overvågning, backup og den support, der er angivet i Bilag A, afsnit A6. Når Driftsydelser er bestilt, er nødvendige sikkerhedsopdateringer og almindelig teknisk vedligeholdelse af de komponenter, Gazello drifter, inkluderet i driftsprisen med henblik på at bevare den aftalte funktion og sikkerhed. Nye funktioner samt større ombygninger og migrationer, der ligger uden for det aftalte vedligehold, kræver en forudgående godkendt Ændringsordre med aftale om betaling efter pkt. 6 og Bilag A, afsnit A4. En ændring af versionsnummer eller betegnelsen som en større opgradering er ikke i sig selv grundlag for særskilt betaling. Arbejde, der allerede er omfattet af Gazellos aftalte sikkerheds- eller vedligeholdsforpligtelser, faktureres ikke særskilt alene på grund af opgraderingens størrelse. Afhjælpning af mangler, som Gazello hæfter for efter pkt. 13.7, er fortsat uden særskilt betaling. De omfattede komponenter og eventuelle yderligere vedligeholdsydelser beskrives i A6.

10.2 Supportvindue og prioritering. Standardsupport ydes på Arbejdsdage, som defineret i pkt. 2, kl. 09.00–16.00 dansk tid (Europe/Copenhagen, med gældende sommer- eller vintertid) via kontakt@gazello.dk. Henvendelser fordeles internt hos Gazello, jf. Bilag A, afsnit A6. Support og beredskab uden for dette vindue kræver særskilt skriftlig aftale. Et andet supportvindue aftales som udtrykkelig fravigelse i Bilag A, afsnit A8. Henvendelser kategoriseres efter prioritet:

Prioritet	Beskrivelse
P1 – Kritisk	Løsningen er utilgængelig for slutbrugere, Kundedata går tabt eller der er en aktiv sikkerhedsbrist.
P2 – Høj	En aftalt kernefunktion er uanvendelig uden rimelig omgåelse, men Løsningen er tilgængelig.
P3 – Normal	Øvrige Fejl, spørgsmål og mindre ønsker.

10.3 Håndtering af supporthenvendelser. Gazello gør sit bedste for at behandle supporthenvendelser og afhjælpe Fejl inden for supportvinduet i pkt. 10.2. Henvendelser prioriteres efter alvor og påvirkning af Løsningen, jf. pkt. 10.2. Der aftales hverken faste reaktionstider, løsningstider eller tidsmæssige servicemål. Prioritetskategorierne angiver alene rækkefølgen for indsatsen og indebærer ikke en bestemt tidsfrist. Når Driftsydelser er bestilt, er support om den aftalte drift inkluderet i driftsprisen. Ændringer uden for det inkluderede vedligehold efter pkt. 10.1 samt nye funktioner og oplæring bestilles og betales særskilt efter pkt. 6 og Bilag A, afsnit A4, medmindre de udtrykkeligt er inkluderet i Bilag A. Dette ændrer ikke Gazellos pligt til uden særskilt betaling at afhjælpe mangler, som Gazello hæfter for efter pkt. 13.7.

10.4 Stabil drift og tilgængelighed. Gazello tilstræber stabil drift af Løsningen. Der aftales ingen bestemt oppetidsprocent eller garanteret tilgængelighed. Nedetid udløser ikke i sig selv automatisk kompensation, bod, servicekreditering eller afslag. Dette ændrer ikke Parternes øvrige rettigheder og forpligtelser ved misligholdelse efter pkt. 13–14 eller ufravigelig lovgivning.

10.5 Overvågning og hændelser. Gazello overvåger Løsningens tilgængelighed og de platformkomponenter, Gazello drifter, med automatisk alarmering til Gazello. Gazello orienterer Kundens Kontaktperson om P1-hændelser uden ugrundet ophold inden for supportvinduet. Planlagt vedligehold, der forventes at påvirke Kundens brug mærkbart, varsles skriftligt så vidt muligt mindst to Arbejdsdage i forvejen med oplysning om forventet tidspunkt og påvirkning. Akutte sikkerhedsrettelser og nødvendig fejlretning kan udføres uden forudgående varsel; Kunden orienteres hurtigst muligt. For persondatasikkerhedsbrud gælder tillige pkt. 11.2 og Databehandleraftalen.

10.6 Backup og gendannelse. Backup af Kundedata og Løsningens nødvendige konfiguration indgår i de aftalte Driftsydelser. Backupopsætningen tilpasses det enkelte projekt og de aftalte Driftsydelser. For standarddriften aftales ikke en bestemt backuphyppighed eller opbevaringsperiode i denne standardaftale eller leverancebilaget. Udvidet backup kan bestilles særskilt med konkret aftalt omfang i A7 og pris i Prisgrundlaget. Den aftalte historik og de omfattede data og kopier skal være dokumenteret før løftet indgår i kundeaftalen; udokumenteret historik er ikke en aftalt leverance. Tilkøbet ændrer ikke slettekravene i pkt. 15 eller Databehandleraftalen. Omfang og placering beskrives i Bilag A, afsnit A5 og A7. Gazello kontrollerer backup og afprøver gendannelse som beskrevet i Bilag A, afsnit A7. Ved datatab gør Gazello sit bedste for at gendanne fra tilgængelige, brugbare backups inden for supportvinduet i pkt. 10.2, medmindre andet er særskilt aftalt. Gazello garanterer hverken en bestemt gendannelsestid, et bestemt gendannelsespunkt eller nul datatab. Ændringer siden seneste brugbare backup kan gå tabt.

10.7 Gendannelse på Kundens anmodning. Gendannelse som følge af Fejl i Gazellos ydelser er uden beregning. Gendannelse, som Kunden anmoder om af andre grunde, aftales efter pkt. 6 inden for backupopsætningens muligheder og afregnes efter den aftalte sats i Prisgrundlaget.

10.8 Forhold ved gendannelse. Muligheden for og forløbet af gendannelse afhænger blandt andet af tilgængelige, brugbare backups, skadens omfang, Kundens medvirken og nødvendige tredjepartsydelser. Gazello orienterer Kunden om kendte begrænsninger, der er relevante for gendannelsen. Dette ændrer ikke Gazellos forpligtelse til at udføre den aftalte backup og kontrol efter pkt. 10.6.

10.9 Kapacitet. Driftsydelserne er dimensioneret til de forbrugsgrænser, der er angivet i Bilag A, afsnit A4. Overskrides grænserne varigt, drøfter Parterne en opgradering som Ændringsordre. Gazello kan ikke holdes ansvarlig for forringet ydelse, der skyldes trafik eller datamængder væsentligt over grænserne, men skal orientere Kunden, så snart Gazello konstaterer det.

10.10 Dataminimering ved support. kontakt@gazello.dk er fortsat indgangen til support, jf. pkt. 10.2. Kunden og Gazello anvender som normal arbejdsform en fejlbeskrivelse, tidspunkt og relevant reference-ID frem for unødvendige personoplysninger. Nødvendige følsomme oplysninger, større dataudtræk og adgangsoplysninger udveksles via en særskilt aftalt, passende sikker kanal. Der indføres ikke herved en ny supportadresse, en bestemt portal eller automatisk ekstra betaling, og Kundens ret til den aftalte support består.

11. Sikkerhed og fortrolighed

11.1 Sikkerhed og dokumentation. Gazello træffer passende tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger for de systemer, Gazello drifter, herunder adgangsstyring med individuelle konti, kryptering af data under transport, adskillelse af kunders miljøer, logning af administrativ adgang og rettidig installation af sikkerhedsopdateringer. Gazello vedligeholder en kort beskrivelse af de faktisk anvendte sikkerhedsforanstaltninger. De konkrete foranstaltninger for personoplysninger beskrives i Databehandleraftalen. Relevant dokumentation stilles til rådighed for Kunden på forespørgsel, herunder tilgængelige relevante erklæringer fra underleverandører. Der loves ikke en fast årlig egenerklæring, ekstern revision eller certificering, medmindre dette er udtrykkeligt aftalt i Bilag A. Gazello påtager sig således ikke bestemte standarder eller certificeringer som ISO 27001 eller ISAE 3000/3402 alene ved Aftalens indgåelse. Frivillige dokumentations- og revisionsydelser ud over de aftalte og lovpligtige forpligtelser kan aftales og prissættes særskilt. Lovpligtige informations- og kontrolrettigheder, herunder nødvendige oplysninger og adgang til audit og inspektion efter databeskyttelsesforordningens artikel 28, stk. 3, litra h, og Databehandleraftalen, består uanset manglende særskilt aftale om frivillige ydelser. Dokumentation deles med passende beskyttelse af sikkerhedsfølsomme oplysninger og andre kunders oplysninger uden at begrænse disse rettigheder.

11.2 Sikkerhedsbrud. Konstaterer Gazello et sikkerhedsbrud, der påvirker Kundedata eller Løsningen, underretter Gazello Kunden uden ugrundet ophold med de oplysninger, Gazello har på det tidspunkt, og supplerer løbende. For personoplysninger gælder tillige Databehandleraftalens frister.

11.3 Fortrolige Oplysninger. "Fortrolige Oplysninger" er alle oplysninger om den anden Parts forretning, kunder, teknik, priser, kode og systemer, som en Part får kendskab til i forbindelse med Aftalen, og som ikke er offentligt tilgængelige, uanset om de er markeret som fortrolige. Kundedata er Kundens Fortrolige Oplysninger. Gazellos kildekode til Genbrugelige Komponenter, priser og interne metoder er Gazellos Fortrolige Oplysninger.

11.4 Parterne må kun bruge den anden Parts Fortrolige Oplysninger til Aftalens formål og må kun videregive dem til egne medarbejdere, rådgivere og underleverandører, der har behov for dem og er underlagt mindst tilsvarende fortrolighedsforpligtelser. Forpligtelsen gælder ikke oplysninger, der er eller bliver offentligt kendte uden brud på Aftalen, som modtageren beviseligt kendte i forvejen eller har udviklet uafhængigt, eller som skal udleveres efter lov eller myndighedskrav, hvor den anden Part i givet fald underrettes forinden, hvis det er lovligt.

11.5 Fortrolighedsforpligtelsen gælder under Aftalen og i fem år efter dens ophør. For Kundedata gælder fortrolighedsforpligtelsen uden tidsbegrænsning, og for oplysninger, der udgør forretningshemmeligheder efter lovgivningen, gælder den, så længe oplysningerne har denne karakter. Undtagelserne i pkt. 11.4 gælder fortsat; en Parts eget brud på fortrolighedsforpligtelsen frigør ikke Parten fra ansvar. Fortrolighedens varighed giver ingen ret til at opbevare oplysninger længere end tilladt efter Aftalen, Databehandleraftalen og lovgivningen. Ved ophør returneres eller slettes den anden Parts Fortrolige Oplysninger efter pkt. 15, med de aftalte undtagelser for Gazellos kode uden Kundedata, dokumenteret backuprotation og lovpligtig opbevaring.

11.6 Administrative adgange og MFA. Personlige administratoradgange og multifaktorautentifikation er udgangspunktet for Gazellos administrative adgange til de omfattede systemer. En undtagelse kræver dokumenteret risikovurdering samt faktisk etablerede alternative kontroller, der er egnede til de konkrete risici. Manglende teknisk understøttelse af MFA er ikke i sig selv tilstrækkelig begrundelse; en risikovurdering på papir erstatter ikke passende beskyttelse. Den konkrete opsætning skal verificeres før dette krav anvendes i en endelig kundeaftale. Utilstrækkeligt beskyttede løsninger skal tilpasses.

12. Personoplysninger og databehandleraftale

12.1 I det omfang Gazello behandler personoplysninger på Kundens vegne som led i ydelserne, er Kunden dataansvarlig og Gazello databehandler. Parterne skal før en sådan behandling påbegyndes indgå en skriftlig databehandleraftale, der opfylder databeskyttelsesforordningens artikel 28 ("Databehandleraftalen"). Databehandleraftalen udarbejdes særskilt med Datatilsynets standardkontraktbestemmelser som udgangspunkt og med Bilag A, afsnit A1, som grundlag for beskrivelsen af behandlingen, personoplysningstyper og kategorier af registrerede samt A5 som grundlag for listen over underdatabehandlere og behandlingssteder.

12.2 Gazello er ikke forpligtet til at påbegynde eller fortsætte behandling af personoplysninger, herunder idriftsættelse af en Løsning, der behandler personoplysninger, før Databehandleraftalen er underskrevet. Forsinkelse, der skyldes manglende indgåelse af Databehandleraftalen fra Kundens side, behandles som manglende medvirken efter pkt. 5.4.

12.3 Kunden er ansvarlig for, at Kundens behandling af personoplysninger i Løsningen har lovligt grundlag, og for oplysningspligt, samtykker og cookieinformation over for Kundens egne brugere, medmindre Bilag A udtrykkeligt pålægger Gazello at levere bestemte elementer heraf.

12.4 Dataplacering og tredjelandsoverførsler. Primærhosting af Løsningen samt lagring af databaser og backups sker som standard i EU/EØS. De konkrete leverandører, lande og regioner angives i Bilag A, afsnit A5. En fravigelse af denne geografiske standard kræver udtrykkelig aftale i A8 og, hvor personoplysninger berøres, i Databehandleraftalen før ibrugtagning. Andre tjenesters behandlingslande og leverandørers adgangslande, herunder ved support og administration, beskrives særskilt i A5 og, hvor relevant, Databehandleraftalen. Adgang til personoplysninger fra et tredjeland kan udgøre en overførsel, selv om oplysningerne lagres i EU/EØS. Overførsel af personoplysninger til lande uden for EU/EØS må kun ske inden for Databehandleraftalens rammer og i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningens kapitel V, herunder med det fornødne overførselsgrundlag og eventuelle nødvendige supplerende foranstaltninger.

12.5 Parternes indbyrdes ansvar ved behandling af personoplysninger reguleres efter pkt. 13.3–13.4 i det omfang lovgivningen tillader det. Ved udarbejdelsen af Databehandleraftalen skal dette indarbejdes uden at fravige ufravigelig lovgivning eller svække registreredes rettigheder. Databehandleraftalen er et særskilt dokument, som skal gennemgås og indgås før behandling efter pkt. 12.1.

12.6 Underdatabehandlere. Godkendelse af den indledende leverandørliste og proceduren for ændringer fremgår af Databehandleraftalens bilag B. Bilag B fastlægger også Kundens ret til at opsige de berørte Driftsydelser ved en uafklaret indsigelse.

12.7 Følsomme oplysninger, strafbare forhold og CPR-numre. Behandling af særlige kategorier af personoplysninger efter databeskyttelsesforordningens artikel 9, fx helbredsoplysninger, oplysninger om straffedomme og lovovertrædelser omfattet af artikel 10 samt CPR-numre er kun omfattet af leverancen, når dette er udtrykkeligt aftalt i Bilag A, afsnit A1, og Databehandleraftalen. Datatyper, kategorier af registrerede, formål og dokumenteret instruks skal være beskrevet før behandlingen påbegyndes, også ved udvikling, migrering og test. Kunden skal have afklaret det nødvendige lovlige behandlingsgrundlag efter pkt. 12.3, og Parterne skal have afklaret de relevante risici og etableret passende sikkerhedsforanstaltninger for den aftalte behandling. En bestilling eller aftale er ikke i sig selv behandlingsgrundlag over for de registrerede. Eventuelle yderligere leveranceydelser aftales efter pkt. 6; allerede aftalte og lovpligtige forpligtelser bliver ikke automatisk ekstraarbejde. Afgrænsningen begrænser ikke Gazellos egne pligter efter databeskyttelseslovgivningen og Databehandleraftalen, heller ikke hvis Gazello modtager sådanne oplysninger uden den forudgående afklaring.

12.8 Personoplysninger ved udvikling og test. Gazello anvender som udgangspunkt fiktive eller reelt anonymiserede data til udvikling og test. Rigtige personoplysninger, herunder produktionsdata, kan anvendes, når det er nødvendigt for den aftalte udvikling, test, fejlsøgning eller fejlretning, og behandlingen er dækket af Kundens dokumenterede instruks og et lovligt behandlingsgrundlag. Databehandleraftalen skal være indgået før behandlingen. Instruksen kan beskrive løbende behandlinger i Databehandleraftalen med afgrænsede formål, datatyper og sikkerhedskrav, så hver fejlretning inden for disse rammer ikke kræver en ny godkendelse. Forud for behandlingen vurderes risiciene for de registrerede, og passende sikkerhed etableres i de relevante miljøer. Adgang og datamængder begrænses til det nødvendige, og personoplysninger og testkopier ryddes op og slettes, når de ikke længere er nødvendige, efter de gældende lovlige sletteprocedurer og Databehandleraftalen. Pseudonymiserede oplysninger behandles fortsat som personoplysninger. For oplysninger omfattet af pkt. 12.7 gælder også kravene dér.

12.9 Bistand ved databeskyttelse og betaling. Gazello yder den bistand, der følger af lovgivningen og Databehandleraftalen, herunder ved Kundens håndtering af registreredes rettigheder og relevante sikkerhedsforpligtelser. Den aftalte drift, sikkerhed og dokumentation samt afhjælpning af Gazellos egne fejl forbliver inkluderet efter Aftalen. Allerede inkluderede ydelser og ydelser, der efter lovgivningen skal leveres uden særskilt betaling, kan ikke faktureres som ekstra GDPR-bistand.

Omfattende manuel eller kundespecifik bistand ud over de inkluderede ydelser, fx en særligt bestilt manuel fremsøgning til Kundens besvarelse af en indsigtsanmodning, kan aftales særskilt og afregnes efter den relevante timepris i Prisgrundlaget, i det omfang lovgivningen tillader det. Opgavens omfang og pris eller beregningsgrundlag skal godkendes skriftligt før bestilling efter pkt. 6; afregningsinterval og fakturering følger pkt. 8.1–8.2. Opgavens størrelse giver ikke i sig selv ret til ekstra betaling. Bistand, der er nødvendig som følge af Gazellos egne fejl eller misligholdelse, afregnes ikke særskilt.

Manglende prisafklaring eller en tvist om betaling må ikke forsinke nødvendig, lovpligtig bistand eller hindre Kundens lovbestemte rettigheder. Gazello gennemfører den nødvendige bistand, mens Parterne afklarer en eventuel lovlig betaling parallelt; uenighed behandles efter pkt. 8.5 og 19. For eksport og skift omfattet af Data Act gælder pkt. 15.5–15.10 med forrang. Betalingsmodellen indarbejdes i Databehandleraftalens relevante bilag uden at begrænse dens kernebestemmelser eller ufravigelige regler.

12.10 Instruks, sikkerhedsbrud og tilsyn. Databehandleraftalen regulerer datainstrukser og ændret kundeanvendelse, registreredes rettigheder, varslingsproceduren, tilsyn, sikkerhedsændringer samt behandling og beredskab ved ophør. Kontaktoplysninger fremgår af A9 og Databehandleraftalens afsnit 15.

13. Ansvar og ansvarsbegrænsning

13.1 Parterne er ansvarlige efter dansk rets almindelige regler med de begrænsninger, der følger af dette punkt.

13.2 Indirekte tab. Ingen af Parterne er ansvarlig for den anden Parts indirekte tab, herunder driftstab, avancetab, tab af goodwill, tab som følge af forsinkelse og den anden Parts krav fra tredjemand, der har karakter af indirekte tab. Følgende anses i Aftalen som direkte tab: Kundens rimelige og dokumenterede omkostninger til at genskabe eller genindlæse Kundedata, der er gået tabt som følge af Gazellos ansvarspådragende forhold; og rimelige, dokumenterede omkostninger til afhjælpning ved anden leverandør, når Gazello har misligholdt sin afhjælpningspligt efter påkrav.

13.3 Beløbsloft. Med forbehold for pkt. 13.4 gælder følgende for hver Parts samlede erstatningsansvar:

• Abonnementer (Driftsydelser): For den berørte abonnementsydelse er loftet tre gange den aftalte månedspris ekskl. moms i Prisgrundlaget, som gjaldt, da den ansvarspådragende handling eller undladelse fandt sted. Loftet gælder uanset månedlig eller kvartalsvis fakturering, abonnementets hidtidige varighed og om beløbet er betalt.
• Engangsydelser (Udviklingsydelser og andre engangsopgaver): For det berørte projekt eller den berørte engangsopgave er loftet det samlede aftalte honorar ekskl. moms i Prisgrundlaget, inklusive skriftligt aftalte ændringer, uanset om honoraret er betalt. Abonnementsbetaling indgår ikke i projekthonoraret.

Loftet gælder samlet for krav vedrørende den berørte abonnementsydelse henholdsvis det berørte projekt eller den berørte engangsopgave, ikke særskilt pr. skadetilfælde eller kalenderår. Krav henføres til den ydelse, som den ansvarspådragende handling eller undladelse vedrører; samme tab erstattes ikke flere gange. Flere hændelser med samme årsag regnes som én hændelse og henføres til tidspunktet for den første af disse hændelser.

13.4 Undtagelser fra begrænsningerne. Begrænsningerne i pkt. 13.2 og 13.3 gælder ikke for tab forvoldt ved forsæt eller grov uagtsomhed eller for Kundens betalingsforpligtelser. Brud på fortrolighedsforpligtelsen i pkt. 11 og krænkelse af immaterielle rettigheder følger det almindelige beløbsloft i pkt. 13.3, medmindre undtagelsen om forsæt eller grov uagtsomhed finder anvendelse. For Parternes indbyrdes erstatnings- og regreskrav ved behandling af personoplysninger gælder ligeledes beløbsloftet i pkt. 13.3, i det omfang lovgivningen tillader det, og med de øvrige undtagelser i dette punkt. Krav efter hovedaftalen og Databehandleraftalen indgår i samme samlede loft for den berørte leverance; der gælder ikke et særskilt eller yderligere loft for persondatakrav. Begrænsningen gælder ikke over for registrerede eller myndigheder og begrænser ikke registreredes lovbestemte rettigheder, myndigheders beføjelser eller ansvar, der ikke lovligt kan begrænses. Bestemmelsen indebærer ingen aftale om, at en Part overtager den anden Parts bøder.

13.5 Tredjemands rettigheder. Gazello skal friholde Kunden for krav fra tredjemand om, at Kundespecifik Kode eller Genbrugelige Komponenter, som Gazello har leveret, krænker tredjemands ophavsret i Danmark eller EU, når Løsningen bruges i overensstemmelse med Aftalen. Friholdelsen forudsætter, at Kunden straks underretter Gazello, lader Gazello føre sagen og medvirker loyalt. Gazello kan vælge at ændre eller udskifte det krænkende element, så det ikke længere krænker, uden væsentlig forringelse af Løsningen. Friholdelsen gælder ikke Tredjepartskomponenter, materiale leveret af Kunden eller ændringer foretaget af andre end Gazello. Friholdelsen er omfattet af beløbsloftet i pkt. 13.3 med de undtagelser, der følger af pkt. 13.4. Kunden friholder tilsvarende Gazello for krav fra tredjemand, der skyldes Kundedata eller materiale, Kunden har leveret.

13.6 Produktansvar. Parterne er ansvarlige for produktansvar efter dansk rets ufravigelige regler. Gazello er herudover ikke ansvarlig for skade på fast ejendom og løsøre eller for tab som følge heraf.

13.7 Reklamation og afhjælpning. Kunden skal skriftligt reklamere over mangler i Gazellos ydelser uden ugrundet ophold efter, at Kunden opdagede eller burde have opdaget dem. Kunden beskriver forholdet så konkret som muligt og medvirker rimeligt til undersøgelsen. Gazello undersøger reklamationen og afhjælper uden særskilt betaling rettidigt anmeldte mangler, som Gazello hæfter for efter Aftalen, inden for rimelig tid under hensyn til manglens karakter, betydning og Kundens nødvendige medvirken. Afhjælpningspligten for oprindelige mangler består uanset accept, betaling og ophør af Driftsydelser, så længe kravet ikke er bortfaldet efter Aftalen eller gældende ret. Håndteringen sker inden for supportvinduet og med prioritering efter pkt. 10.2–10.3; der aftales ikke faste reaktions- eller løsningstider. Andre bestående rettigheder ved mangler følger Aftalen og gældende ret; erstatningskrav følger begrænsningerne og undtagelserne i pkt. 13.2–13.4. I øvrigt gælder de reklamations- og forældelsesregler, der følger af gældende ret.

14. Varighed, opsigelse, misligholdelse og suspendering

14.1 Varighed. Aftalen gælder fra Ikrafttrædelsesdatoen og indtil alle leverancebilag er ophørt. Udviklingsydelser ophører, når leverancen er accepteret efter pkt. 7 og betalt, medmindre de ophører tidligere ved afbestilling efter pkt. 14.3, udtræden efter pkt. 14.7 eller andet berettiget ophør efter Aftalen. Driftsydelser løber fra den startdato, der er angivet i Bilag A, afsnit A5, og indtil de opsiges efter pkt. 14.2.

14.2 Opsigelse af Driftsydelser. Der er ingen indledende bindingsperiode. Hver Part kan opsige Driftsydelserne skriftligt med tre måneders varsel til udgangen af en måned. Kvartalsvis fakturering efter pkt. 8.2 ændrer ikke opsigelsesvarslet og medfører ikke, at ophør skal ske ved udgangen af et kvartal. Ved varslede prisforhøjelser gælder dog Kundens særlige opsigelsesret efter pkt. 8.4. Ved langvarig force majeure gælder den særlige opsigelsesret efter pkt. 16.2. For Kundens anmodning om skift eller sletning ved ophør af databehandlingstjenester omfattet af Data Act gælder pkt. 15.5–15.10 med forrang; det almindelige varsel og kravet om udgang af en måned må ikke forsinke et sådant forløb.

14.3 Afbestilling af Udviklingsydelser. Kunden kan afbestille ikke-leverede Udviklingsydelser skriftligt. Kunden betaler alene for allerede udført arbejde samt dokumenterede, uundgåelige omkostninger, der vedrører den bestilte leverance. Gazello begrænser omkostningerne efter modtagelsen af afbestillingen og fremlægger en specificeret slutafregning. Samme arbejde eller omkostning må ikke afregnes to gange, og allerede betalte beløb modregnes i slutafregningen; en eventuel overskydende forudbetaling tilbagebetales. Der opkræves ikke yderligere afbestillingsgebyr eller betaling for ikke-udført arbejde alene som følge af afbestillingen. Afbestilling giver ikke i sig selv ret til kildekode. Gazello udleverer Kundedata og Kundens eget materiale samt øvrige betalte leverancer, som udtrykkeligt er aftalt til udlevering i Bilag A, i den foreliggende form. Udlevering af Gazellos kode kræver aftalen efter pkt. 9.2.

14.4 Væsentlig misligholdelse. En Part kan ophæve Aftalen eller det berørte leverancebilag helt eller delvist, hvis den anden Part væsentligt misligholder Aftalen og ikke har afhjulpet misligholdelsen inden 30 dage efter skriftligt påkrav, der angiver misligholdelsen og henviser til dette punkt. Som væsentlig misligholdelse anses blandt andet Kundens betalingsmisligholdelse, der varer mere end 30 dage efter skriftligt påkrav, gentagen eller vedvarende væsentlig tilsidesættelse af Gazellos indsatsforpligtelse efter pkt. 10.3, der ikke afhjælpes efter påkrav, og brud på pkt. 11 eller 12. Ved ophævelse alene på grund af manglende betaling kan ophævelse tidligst ske, når betalingsfristerne og varslingskravene i pkt. 14.5 er opfyldt, og den fortsatte betalingsmisligholdelse er væsentlig. En Part kan desuden ophæve, hvis den anden Part går konkurs, tages under rekonstruktion eller indstiller sine betalinger, i det omfang lovgivningen tillader det.

14.5 Proportionel suspendering. Gazello kan suspendere Driftsydelser helt eller delvist, hvis:

• En ubestridt faktura fortsat er ubetalt 30 kalenderdage efter forfaldsdatoen, og Kunden derefter har modtaget et skriftligt suspenderingsvarsel med en betalingsfrist på 10 kalenderdage fra modtagelsen, uden at betaling er sket inden denne frist. Varslet kan tidligst afgives, når de 30 kalenderdage efter forfald er gået, og sendes til Kundens Kontaktperson og fakturamodtager. Suspendering kan først ske efter udløbet af de efterfølgende 10 kalenderdage. eller
• Løsningen eller Kundens brug udgør en akut sikkerhedsrisiko for Kundedata, Gazellos øvrige kunder eller Gazellos platform, eller anvendes i strid med lovgivningen; i dette tilfælde kan Gazello suspendere straks mod samtidig underretning af Kunden.

Særlig begrænsning af e-mail- og sms-afsendelse. Gazello kan midlertidigt begrænse de berørte e-mail- eller sms-afsendelser, når konkrete forhold giver en begrundet risiko for misbrug, kompromitteret adgang, ulovlige udsendelser eller alvorlige problemer med leveringen til Kundens eller andre kunders modtagere. Dette kan fx være klage- eller afvisningsproblemer, der medfører en konkret risiko for blokering eller skade på afsendelsesomdømmet. Gazello skal kunne dokumentere de forhold, indgrebet bygger på. En opbrugt acontosaldo eller overskridelse af et forbrugsestimat udgør ikke i sig selv et grundlag for indgreb efter dette afsnit.

Gazello kontakter Kundens Kontaktperson før indgrebet, når risikoen forsvarligt kan afvente denne kontakt, med henblik på afklaring og en mindre indgribende løsning. Ved akut risiko kan indgrebet ske straks med orientering uden unødigt ophold; kravet om samtidig underretning ved akut sikkerhedsrisiko eller ulovlig brug ovenfor gælder fortsat. Orienteringen angiver grundlaget, omfanget og, så vidt det er kendt, hvad der skal til for at genoptage den berørte afsendelse. Indgrebet skal begrænses til den berørte afsendelse i det nødvendige omfang og den nødvendige varighed; øvrige funktioner opretholdes, hvor det er teknisk og sikkerhedsmæssigt muligt. Gazello ophæver sine begrænsninger uden ugrundet ophold, når grundlaget er bortfaldet. Gazellos ansvar for egne fejl, herunder uberettiget eller uforholdsmæssig begrænsning, følger pkt. 13. De øvrige krav til suspendering nedenfor gælder også for indgreb efter dette afsnit.

Suspendering skal begrænses til det nødvendige i omfang og varighed, og Gazello skal ophæve suspenderingen uden ugrundet ophold, når grundlaget er bortfaldet. Under suspendering bevarer Gazello Kundedata og backup efter Aftalens gældende opbevarings- og sletteregler; suspenderingen medfører ikke i sig selv sletning og forlænger ikke opbevaringsfristerne. Gazello fortsætter overvågning og backup i det omfang, det er teknisk muligt. Suspendering fritager ikke Kunden for løbende vederlag og er ikke en ophævelse. Gazello er ikke ansvarlig for tab som følge af en berettiget suspendering.

14.6 Virkning af ophør. Ved ophør af et leverancebilag ophører Gazellos leveringspligt for det pågældende bilag, Kunden betaler forfaldne beløb og vederlag for ydelser leveret indtil ophørstidspunktet, og pkt. 15 om exit finder anvendelse. Ved Gazellos udtræden før aflevering har betalingsreglerne i pkt. 14.7 dog forrang. Ved almindelig opsigelse afregnes løbende vederlag alene frem til den aftalte ophørsdato. Ved ophør efter den særlige skifteprocedure fastlægges ophørsdato og afregning efter pkt. 15.9–15.10. En slutperiode, der er kortere end et kalenderkvartal, faktureres forholdsmæssigt; er hele kvartalet allerede faktureret, krediteres beløbet for perioden efter ophør, og en eventuel forudbetaling herfor tilbagebetales. Ved øvrigt ophør krediteres og tilbagebetales forudbetalt løbende vederlag for ikke-leverede perioder efter ophør forholdsmæssigt, også ved Kundens væsentlige misligholdelse. Ubrugt aconto, herunder for sms efter A11.2, krediteres og tilbagebetales efter slutafregning af det aftalte fakturerbare forbrug. Gazellos eventuelle krav som følge af Kundens misligholdelse opgøres særskilt efter Aftalen og gældende ret. Eventuelt særskilt aftalt drift efter ophør efter pkt. 15.2 afregnes for den faktiske periode uden dobbeltfakturering. Punkterne 9, 11, 13, 15, 18 og 19 gælder også efter Aftalens ophør.

14.7 Gazellos udtræden før aflevering. Gazello kan med en saglig begrundelse træde ud af et udviklingsprojekt, inden hele den aftalte projektleverance er afleveret efter pkt. 7.3 og 7.7, og inden projektets Løsning er sat i produktion til Kundens slutbrugere. Gazello giver Kunden skriftlig meddelelse efter pkt. 18.1 uden unødigt ophold efter beslutningen med begrundelse og oplysning om ophørsdatoen. Udtræden kan tidligst få virkning, når meddelelsen er kommet frem til Kunden. Retten omfatter kun det endnu ikke afleverede projektarbejde og ændrer ikke Gazellos forpligtelser ved allerede accepterede milepæle, særskilt afleverede leverancer eller igangværende Driftsydelser. Ophør af igangværende drift følger Aftalens øvrige ophørsregler.

Gazello bærer sine egne udviklingsomkostninger og opkræver hverken projektets engangsvederlag, betaling for udført projektarbejde eller afbestillingsomkostninger for det projekt, Gazello selv træder ud af. Dette gælder også, selv om delmilepæle i projektet allerede er accepteret. Eventuelle allerede betalte beløb for dette projekt tilbagebetales. Særskilt bestilte og allerede leverede ydelser uden for projektets engangsvederlag, fx en særskilt aftalt analyse, samt eksisterende drift afregnes fortsat efter deres aftalte vilkår. Til projektet knyttede Driftsydelser, der endnu ikke er påbegyndt, bortfalder uden betaling.

Gazello tilbageleverer Kundedata og Kundens eget materiale uden beregning efter pkt. 15; betalingsbetingelsen i pkt. 15.2 finder ikke anvendelse på denne tilbagelevering. Udtræden giver ikke i sig selv Kunden ret til kildekode; pkt. 9.2 gælder fortsat. Udtræden indebærer ikke et generelt afkald på Kundens eventuelle øvrige krav. Sådanne krav følger Aftalen, herunder pkt. 13 og 14.4, samt ufravigelig lovgivning.

15. Exit, eksport og sletning

15.1 Exitbistand og dataafhentning. For omfattede databehandlingstjenester gælder pkt. 15.5–15.10 med forrang ved uoverensstemmelse med dette punkt og pkt. 15.2–15.4. Ved opsigelse planlægger Parterne eksport og overdragelse af Kundedata i opsigelsesperioden. Ved ophævelse, udtræden efter pkt. 14.7 eller ophør efter pkt. 16.2, hvor der ikke er en opsigelsesperiode, aftaler Parterne det praktiske forløb under hensyn til ufravigelig lovgivning og Databehandleraftalen. Efter afsluttet overdragelse holder Gazello Kundedata tilgængelige for afhentning i 30 kalenderdage. Overdragelsens afslutning og datoerne for dataafhentningsperioden dokumenteres skriftligt over for Kunden; perioden begynder ikke, før den aftalte eksport faktisk er gjort tilgængelig. Dataafhentning kræver ikke, at selve Løsningen fortsat er i drift. Lovbestemte skifte- og afhentningsrettigheder berøres ikke. Gazello leverer følgende til Kunden eller en af Kunden udpeget tredjepart:

• en fuld standardeksport af Kundedata i det aftalte format i Bilag A, afsnit A7, mindst én gang og efter aftale en endelig eksport ved overdragelsestidspunktet. Standardeksporten er inkluderet i Driftsydelserne uden særskilt eksport- eller exitgebyr;
• kildekode og tilhørende dokumentation alene i det omfang og på de vilkår, Parterne har indgået særskilt skriftlig aftale om efter pkt. 9.2; uden sådan aftale omfatter exit hverken Kundespecifik Kode, Genbrugelige Komponenter, versionshistorik, interne konfigurationer eller build- og deploy-opskrifter;
• overdragelse af domæner, DNS-zoner, certifikater og tredjepartskonti, der er oprettet i Kundens navn eller for Kundens regning, i det omfang Gazello råder over dem. Hvis Gazello administrerer Kundens DNS, udleverer Gazello som led i den inkluderede standardoverdragelse en eksport eller oversigt over Kundens DNS-poster til Kunden eller dennes udpegede leverandør. Udleveringen giver ikke adgang til Gazellos fælles konti, andre kunders oplysninger eller Gazellos kildekode;
• særskilt bestilt datakonvertering, databasekopi eller flyttehjælp ud over den inkluderede standardeksport, efter forudgående skriftlig aftale om opgaven og afregning efter den aftalte timesats i Prisgrundlaget. Der opkræves kun betaling, i det omfang lovgivningen tillader det; ydelser, Gazello er retligt forpligtet til at levere uden betaling, kan ikke faktureres som ekstra hjælp. Pris for eventuel kildekodeudlevering fastlægges alene i den særskilte aftale efter pkt. 9.2.

15.2 Gazello kan, i det omfang det er foreneligt med ufravigelig lovgivning og Databehandleraftalen, betinge udlevering efter pkt. 15.1 af betaling af forfaldne, ubestridte beløb, men ikke af betaling af omtvistede beløb eller af Kundens accept af nye vilkår. Betalingsbetingelsen gælder ikke tilbagelevering af Kundedata og Kundens eget materiale ved Gazellos udtræden efter pkt. 14.7 eller udlevering og bistand, som Gazello er forpligtet til at levere efter pkt. 15.5–15.10. Eventuelle betalingskrav håndteres særskilt og må ikke anvendes til at blokere den lovbestemte skifteprocedure. Dette giver ikke Kunden ret til kildekode uden den særskilte aftale efter pkt. 9.2. Dataafhentningsperioden i pkt. 15.1 forlænger ikke automatisk Driftsydelserne. Fortsat drift efter den aftalte ophørsdato kræver særskilt skriftlig aftale om periode og betaling, medmindre fortsat drift følger af ufravigelig lovgivning. Indtil ophørsdatoen gælder Aftalens almindelige driftsforpligtelser med forbehold for berettiget suspendering efter pkt. 14.5.

15.3 Sletning. Ved forløb omfattet af Data Act gælder den særlige regel i pkt. 15.9 med forrang, også for backupkopier. Efter udløbet af de 30 kalenderdages dataafhentning i pkt. 15.1 sletter Gazello uden unødigt ophold aktive Kundedata og eksportkopier fra produktionsmiljøet og øvrige aktive lagringssteder. En bekræftelse af modtagelsen af eksporten forkorter ikke i sig selv dataafhentningsperioden. Tidligere sletning kræver Kundens udtrykkelige skriftlige instruks og skal være forenelig med lovgivningen. Backupkopier slettes efter de for Løsningen gældende, dokumenterede slette- og rotationsprocedurer samt Databehandleraftalen og lovgivningen. Når personoplysninger skal slettes, slettes de også fra backupkopier, når dette er teknisk muligt. Hvor sletning af enkelte oplysninger ikke er teknisk mulig, dokumenteres begrundelsen, den afgrænsede resterende opbevaring og beskyttelsen mod almindelig anvendelse. En strengere lovpligtig sletteforpligtelse består. Opbevaringsperioden forlænges ikke ved at kopiere eller genindlæse data; efter sletning fra aktive systemer indgår Kundedata ikke i nye backups. Resterende backupkopier er beskyttet mod almindelig adgang og anvendes ikke til almindelig drift eller som arkiv for Kunden. Ved nødvendig teknisk gendannelse skal den besluttede sletning gennemføres igen, før data tages i almindelig brug. Oplysninger, som Gazello er retligt forpligtet til at opbevare, holdes særskilt og anvendes kun til det lovpligtige formål, så længe opbevaringspligten består; herefter slettes de uden unødigt ophold. Gazello bekræfter sletning skriftligt på Kundens anmodning og angiver eventuelle resterende backupkopier og lovpligtig opbevaring, så en delvis sletning ikke fremstilles som fuldstændig. Sletning af personoplysninger følger tillige Databehandleraftalen og ufravigelig lovgivning.

15.4 Gazello kan beholde kopi af Kundespecifik Kode og Genbrugelige Komponenter i det omfang pkt. 9 tillader, under fortsat fortrolighed. Kundedata indlejret i kode, versionshistorik eller dokumentation er fortsat omfattet af sletningskravene i pkt. 15.3. Lovpligtig opbevaring følger ligeledes pkt. 15.3.

15.5 Data Act – anvendelse og forrang. Pkt. 15.5–15.10 gælder for databehandlingstjenester omfattet af kapitel VI i forordning (EU) 2023/2854 ("Data Act"). Proceduren har forrang for modstridende vilkår om varsel, ophør, eksport, betaling, brugsret og sletning. A7 identificerer de berørte ydelser og eventuelle begrundede undtagelser efter artikel 31, som Gazello skal oplyse Kunden om før aftaleindgåelsen. En ydelses faktiske og retlige karakter er afgørende; manglende eller forkert angivelse i A7 begrænser ikke Kundens lovbestemte rettigheder. Kundetilpasning er ikke i sig selv en fuld undtagelse. Andre ydelser følger de almindelige ophørsregler, i det omfang det er lovligt og ikke hindrer det lovbestemte skift.

15.6 Anmodning og varsel. Kunden kan skriftligt til kontaktadressen i pkt. 18.1 anmode om skift til en anden udbyder af samme tjenestetype, flytning til egen it-infrastruktur eller ophør med sletning i stedet for skift. Varslet før skifteprocessens start er højst to måneder fra Gazellos modtagelse, uden krav om en måneds eller et kvartals udgang. Parterne kan aftale en tidligere start. Kunden oplyser sit valg og de nødvendige oplysninger om modtageren eller egen infrastruktur senest ved varslets udløb. Parterne og Kundens udpegede nye leverandør samarbejder loyalt om planen og sikker overførsel.

15.7 Overgang og kontinuitet. Skiftet gennemføres uden unødigt ophold og som udgangspunkt inden højst 30 kalenderdage efter varslets udløb eller en aftalt tidligere start. Er det teknisk umuligt at gennemføre inden fristen, skal Gazello senest 14 arbejdsdage i forordningens forstand efter skifteanmodningen dokumentere begrundelsen og meddele en alternativ overgangsperiode på højst syv måneder. Kunden kan én gang forlænge overgangsperioden med en periode, som Kunden finder mere passende. Aftalen og brugsretten til den berørte tjeneste fortsætter under overgangen. Gazello yder rimelig bistand, understøtter Kundens exitstrategi, udviser fornøden omhu for at bevare driftskontinuiteten, oplyser kendte kontinuitetsrisici og opretholder et højt sikkerhedsniveau under overførsel og dataafhentning. Der kræves ikke en ny aftale om fortsat drift for denne lovbestemte overgang.

15.8 Eksport, digitale aktiver og information. Gazello muliggør overførsel af alle eksportable data og digitale aktiver, som Kunden har ret til at flytte efter Data Act, og opfylder de tekniske skifteforpligtelser, der gælder for den konkrete tjenestetype efter artikel 30. A7 og et eventuelt vedlagt privat informationsbilag angiver udtømmende eksportkategorier, formater og eventuelle lovlige undtagelser for data om tjenestens interne funktion. Gazello skal give Kunden henvisning til et ajourført onlineregister over datastrukturer, formater og relevante standarder, hvor artikel 26 kræver dette. Kendte tekniske begrænsninger, metoder og procedurer oplyses før aftaleindgåelsen og ved planlægningen. Lovbestemte åbne grænseflader stilles gratis til rådighed, hvor dette kræves. Gazellos og tredjemands beskyttede kode og forretningshemmeligheder afgrænses efter forordningen; en undtagelse må ikke hindre eller forsinke det lovbestemte skift. Kodeejerskabet ændres ikke, og en videregående ret til kildekode følger fortsat kun af pkt. 9.2, med forbehold for ufravigelig lovgivning og tredjepartslicenser. Gazello skal offentliggøre og ajourføre de generelle oplysninger om tjenestens infrastrukturjurisdiktion og beskyttelse mod ulovlig international myndighedsadgang til ikke-personoplysninger samt angive websitehenvisningen i aftalegrundlaget, hvor artikel 28 kræver dette. Det private informationsbilag er ikke i sig selv opfyldelse af disse onlineoplysningspligter. Bestemmelsen kræver ikke offentliggørelse af Kundens aftalepakke eller kundespecifikke oplysninger og indebærer ikke, at en hjemmeside eller et onlineregister allerede er etableret. Kundens lovbestemte rettigheder og Gazellos gældende oplysningspligter består uændret.

15.9 Ophør, afhentning og sletning. Den berørte tjeneste ophører ved vellykket afslutning af skiftet, og Gazello underretter Kunden skriftligt om ophøret. Efter overgangsperiodens ophør sikres mindst 30 kalenderdages dataafhentning; Parterne kan aftale en længere periode. Afhentningens start og slutning dokumenteres, og det eksportable materiale skal faktisk være tilgængeligt. Efter vellykket skift og udløbet af afhentningsperioden eller en aftalt senere frist sikrer Gazello fuldstændig sletning af de omfattede eksportable data og digitale aktiver, også i backupkopier, bortset fra lovpligtig opbevaring. Den almindelige backuprotation efter pkt. 15.3 kan ikke forlænge denne lovbestemte slettefrist. Vælger Kunden ophør med sletning i stedet for skift, ophører den berørte tjeneste ved udløbet af det højst to måneder lange varsel, Gazello underretter Kunden, og sletning gennemføres efter Kundens lovlige instruks og gældende ret. For personoplysninger gælder tillige Databehandleraftalen og databeskyttelseslovgivningen.

15.10 Betaling ved lovbestemt skift. Almindeligt driftsvederlag afregnes alene indtil tjenestens ophør efter pkt. 15.9; forudbetaling for tiden derefter krediteres og tilbagebetales forholdsmæssigt. Der opkræves ikke betaling for resten af det almindelige opsigelsesvarsel eller et ekstra ophørsgebyr efter denne procedure. Standardeksport er fortsat inkluderet. Hvor artikel 29 gælder, må særskilt aftalte skifteomkostninger til og med 11. januar 2027 højst dække Gazellos dokumenterede direkte omkostninger; fra 12. januar 2027 opkræves ingen skifteomkostninger. Omfattede lovpligtige skifteydelser må ikke herefter omdøbes til betalt ekstrahjælp. En lovlig undtagelse efter artikel 31 skal være begrundet og oplyst før aftaleindgåelsen, jf. A7. Yderligere ydelser ud over Gazellos lovbestemte og allerede inkluderede forpligtelser, samt lovligt fakturerbare ydelser under en dokumenteret undtagelse, kræver forudgående skriftlig bestilling og prisgodkendelse efter pkt. 6 og Prisgrundlaget. Forfaldne krav kan forfølges særskilt, men må ikke blokere skiftet.

16. Force majeure

16.1 En Part er ikke ansvarlig for manglende opfyldelse, der skyldes forhold uden for Partens rimelige kontrol, som Parten ikke burde have forudset ved Aftalens indgåelse, og som ikke kunne være undgået eller overvundet, herunder krig, terror, naturkatastrofer, brand, epidemier, myndighedspåbud, strejke og lockout (dog ikke hos Parten selv), og omfattende udfald af offentlig infrastruktur, strøm eller internet. Nedbrud hos en underleverandør er kun force majeure, hvis det ville have været force majeure for Parten selv. Ansvarsafgrænsningen i pkt. 4.4 gør ikke i sig selv et infrastrukturudfald til force majeure. Betalingsforpligtelser er ikke omfattet.

16.2 Langvarig force majeure. Den berørte Part underretter straks den anden Part og genoptager opfyldelsen uden ugrundet ophold. Når en force majeure-hindring efter pkt. 16.1 har hindret opfyldelsen af en ydelse i mindst 60 sammenhængende kalenderdage og fortsat består, kan hver Part skriftligt opsige den berørte del af leverancebilaget med øjeblikkelig virkning uden det almindelige opsigelsesvarsel i pkt. 14.2. Adskilte perioder lægges ikke sammen. Opsigelsen udløser ikke i sig selv erstatning; allerede opståede krav berøres ikke af opsigelsen. Øvrige ydelser fortsætter efter Aftalen. Slutafregning og forholdsmæssig tilbagebetaling af forudbetalt løbende vederlag for perioden efter ophør følger pkt. 14.6, og exit, eksport og sletning følger pkt. 15 under hensyn til hindringen og ufravigelig lovgivning.

17. Overdragelse

17.1 Ingen af Parterne kan overdrage Aftalen uden den anden Parts skriftlige samtykke, som ikke må nægtes uden rimelig grund. Gazello kan dog overdrage Aftalen til et selskab inden for samme koncern eller i forbindelse med salg af den virksomhed, Aftalen vedrører, mod skriftlig meddelelse, forudsat at erhververen indtræder i alle forpligtelser.

18. Meddelelser og ændringer af Aftalen

18.1 Meddelelser efter Aftalen skal være skriftlige og sendes til de kontaktpersoner og adresser, der er angivet i Bilag A, afsnit A9. E-mail er skriftlig meddelelse. Påkrav om misligholdelse, ophævelse og opsigelse skal tillige sendes til den anden Parts officielle e-mailadresse i Bilag A, afsnit A9, eller postadresse angivet i hovedaftalen. Gazellos officielle e-mailadresse til disse meddelelser er kontakt@gazello.dk.

18.2 Ændringer af hovedaftalen kræver skriftlig aftale underskrevet af begge Parters tegningsberettigede. Ændringer af leverancer følger pkt. 6.

18.3 Hvis en bestemmelse i Aftalen er ugyldig eller ikke kan gennemtvinges, berører det ikke de øvrige bestemmelser, og Parterne skal loyalt aftale en gyldig bestemmelse, der kommer tættest på den oprindelige hensigt.

19. Lovvalg, konfliktløsning og værneting

19.1 Aftalen er undergivet dansk ret, bortset fra dansk rets internationale privatretlige regler, der fører til anvendelse af anden ret. Den internationale købelov (CISG) finder ikke anvendelse.

19.2 Uenighed søges først løst ved forhandling mellem Parternes kontaktpersoner og derefter, hvis uenigheden ikke er løst inden 10 Arbejdsdage, mellem Parternes ledelser. Hver Part kan dog til enhver tid søge foreløbige retsmidler, herunder forbud og påbud. Ved uenighed om fejlkategori gælder den særskilte eskalering efter pkt. 7.4 uden den nævnte frist på 10 Arbejdsdage.

19.3 Domstole og værneting. Kan uenigheden ikke løses ved forhandling inden 30 dage efter, at en Part skriftligt har anmodet om ledelsesforhandling, afgøres den ved de almindelige danske domstole med byretten i den retskreds, hvor Gazello har sit juridiske hjemsted, som aftalt værneting i første instans; for Gazellos aktuelle registrerede adresse er dette Retten på Frederiksberg. Dette gælder med forbehold for ufravigelige regler om værneting og reglerne om domstolenes saglige kompetence. Der aftales ikke voldgift eller obligatorisk mediation. Uanset forhandlingsforløbet kan hver Part foretage nødvendige retslige skridt for at undgå forældelse eller andet rettighedstab; adgangen til foreløbige retsmidler efter pkt. 19.2 består.